В течение октября гарнизон Мантуи предпринял несколько энергичных вылазок, однако все они были отражены и не причинили большого ущерба французам. Между тем болезни и начинающий ощущаться дефицит продуктов делали свое дело: из 30 000 человек гарнизона к концу октября 10 000 лежали в госпиталях, и Вурмзеру пришлось засолить всех лошадей своей элитной кавалерии, поскольку в крепости вышли запасы фуража. Осенние лихорадки, подточившие силы защитников Мантуи, не обошли стороной и армию Бонапарта. В его отчете Директории, датированном 1 октября, сообщается о 18 000 больных и только 30 000, имеющихся в наличии под ружьем. «Армия истощена и измучена»,- писал он в Париж, настаивая на присылке подкреплений. Париж не мог совсем отмахнуться от его требований: присылаемые из Италии миллионные контрибуции составили в 1796 году одну из главных доходных статей республиканского бюджета, без этих денег правительство уже не было в состоянии удовлетворительно профинансировать содержание рейнских армий, тулонской и брестской эскадр и даже правительственных учреждений в самом Париже. Директор Лазар Карно, с 1792 г. бессменно и почти единолично исполнявший функции генерального штаба французских вооруженных сил, направит в Италию несколько полков Вандейской армии, они прибудут в Милан отдельными колоннами в течение осени, потеряв из-за дезертирства в дороге более половины личного состава. Кроме этих войск, из Самбро-Маасской и Рейнской армий будет выделено по одной дивизии для Итальянской армии, но неблагоприятное развитие событий на Германском театре задержит их отправку. Присылкой этих подкреплений Бонапарт будет обязан не столько осознанию Директорией возросшего значения Итальянского театра войны, сколько банальному безденежью французского правительства, решавшего таким нехитрым способом свои финансовые проблемы. Между тем у самого Бонапарта в октябре неожиданно возникли проблемы с выплатой жалованья войскам. 16 миллионов наличными, собранные в Ватикане и уже находившиеся на пути в Болонью, где они должны были пополнить армейскую кассу, были с полдороги отозваны в Рим. Некоторые из 64 пунктов текста мирного договора, представленного Директорией на подписание Пию VI, оказались настолько нереалистичными в своей ультимативности, что папа 25 сентября прервал переговоры, а заодно и прекратил выплаты, оговоренные по условиям летнего перемирия. Партия войны, воодушевленная поступавшими из Вены сведениями о победах, одержанных австрийцами в Германии, и слухами о готовящемся новом австрийском наступлении в Италии, восторжествовала при Римском дворе. Римская знать снарядила на свои деньги несколько полков. Открытого объявления войны не было, однако кардинал Буска, госсекретарь Ватикана, в ответ на протесты французского представителя Како в изысканно-учтивой манере отвечал, что отъезд господина Како из Рима, если он вдруг последует в один из ближайших дней, не удивит кардинала, поскольку станет давно ожидаемым событием. Бонапарт приложил в эти дни немало сил к тому, чтобы убедить Како, с которым он поддерживал оживленную переписку, проявить сдержанность и не допустить полного разрыва, с какими бы провокациями тому не пришлось столкнуться. Опасаясь, что директора сорвут также подписание мира с Неаполем, Бонапарт сумел убедить Карно в исключительной важности заключения этого сепаратного мира с чисто оперативной точки зрения. Директора Ларевельер-Лепо, по отзыву Стендаля «человек благородный и прямой», и Ребель, «не лишенный способностей администратора», придерживались иного мнения, и все же сепаратный мир с Неаполем был заключен 10 октября. Однако все попытки Бонапарта убедить директоров в целесообразности заключения оборонительного и наступательного союза с Карлом-Эммануилом, сменившим на троне умершего короля Сардинии Виктора-Амадея, путем территориальных уступок в Ломбардии и раздачи четырех миллионов наличными министрам в Турине по усмотрению Бонапарта, наткнулись на упрямое неприятие. К счастью, в отношении Корсики у Бонапарта не были связаны руки, и десант генерала Джентили, в подготовке которого Бонапарт принял деятельное участие, увенчался успехом. 12 октября, счастливо избегнув встречи с сторожевыми судами англичан, генерал с отрядом солдат высадился на острове, уже охваченном восстанием, поднятым агентами Бонапарта, и в несколько дней вынудил англичан эвакуировать оккупационный корпус. Эта победа, наряду с выводом из войны Неаполя, помогла Бонапарту удержать Рим от открытого нападения, опасность которого именно в это время была чрезвычайно велика. Австрийские контингенты в Тироле и в Триесте, базе австрийского владычества на Адриатике, усиленно пополнялись за счет набора ополчения. Тем временем Итальянская армия, не имея перед собой полевых армий противника и будучи вынужденной с ограниченными силами контролировать несколько удаленных друг от друга, но ключевых в стратегическом отношении пунктов, вновь оказалась опасно рассредоточенной. В Тироле Вобуа с 12 000 занимал позицию по реке Авичио, прикрывая с севера Тренто и дороги в Италию по долинам Бренты и Адидже. Дивизия Массена стояла в Бассано, прикрывая коммуникацию с Тренто по долине Бренты и обеспечивая тем самым тыл Вобуа. В отсутствие Серюрье, отпущенного в августе на лечение в Париж, блокадой Мантуи руководил Кильмен, блестяще проявивший себя в сентябрьских боях за Сераль. В его 8-тысячном лагере осенние болезни давали себя знать особенно ощутимо. Свою штаб-квартиру Бонапарт разместил в Вероне, имея при себе кавалерию и дивизию Ожеро в качестве главного резерва. В целом позиция, занятая Бонапартом в октябре, оставляла ему максимальную свободу рук для скорейшего сосредоточения всех имеющихся у него сил на критическом участке, где бы он ни возник, и в этом отношении она выгодно отличалась от расположения кордоном, в котором Вурмзер застиг ее в конце июля. В затруднительное положение Бонапарта мог поставить лишь одновременный сильный удар противника по дивизии Вобуа с севера и по дивизии Массена с востока. Для подготовки такой крупномасштабной операции австрийцам необходимы были время и резервы. Благодаря успехам эрцгерцога Карла в Германии и стабилизации фронта на Рейне австрийцы располагали и тем и другим. В конце октября в Альпах прошли обильные снегопады. Австрийцы не могли далее откладывать начало осеннего наступления с целью деблокады Мантуи, и Бонапарт, ожидая начала австрийского наступления со дня на день, поручил Вобуа произвести диверсию против Давидовича, составить верное представление о его силах, после чего прислать в Верону три батальона подкреплений, если это окажется возможным.
1 ноября Вобуа в двух местах атаковал австрийские позиции на правом берегу Авичио в десятке километров севернее Тренто, и всюду получил сильный отпор. В тот же день с аванпостов Массена, расположенных на реке Пьяве к юго-востоку от Бассано, поступило донесение о том, что значительные силы австрийцев подходят к реке с востока двумя колоннами и начинают переправу. Массена вышел из Бассано и преградил австрийцам дорогу. Австрийцы принуждены были остановиться и развернуться для сражения. Увидев, что перед ним разворачивается 40-тысячная армия, Массена начал отступление к Бренте, отправив курьера в штаб Бонапарта. 2 ноября Вобуа повторил атаку с прежним результатом, после чего был контратакован превосходящими силами и вытеснен из Тренто. Отступив к югу по левому берегу Адидже, он занял позицию у Калиано, в самом узком месте ущелья, отправив Бонапарту донесение о том, что отряды тирольских стрелков обходят его левый фланг по правому берегу Адидже, и он опасается за судьбу своих коммуникаций. Первой мыслью Бонапарта, получившего 2 ноября донесение Массена и еще не имеющего известий от Вобуа, было двинуться с дивизией Ожеро на помощь Массена, отбросить наступающий с востока корпус австрийцев, после чего долиной Бренты выйти к Тренто и разбить Давидовича. Он немедленно выступил из Вероны с дивизией Ожеро и кавалерией по дороге на Виченцу, где и соединился 5 ноября с дивизией Массена. Из донесений разведки он узнал, что ему противостоит сформированный главным образом из новобранцев корпус фельдмаршала Йозефа Альвинци, уже частично переправившийся на правый берег Бренты в трех местах. На рассвете 6 ноября Массена атаковал центр и левый фланг австрийцев у Читаделлы и после нескольких часов упорного боя вынудил Альвинци отвести их обратно за Бренту. Бонапарт с дивизией Ожеро атаковал выдвинутый по направлению к Виченце правый фланг Альвинци, которым командовал Кважданович. К четырем часам дня Кважданович был отброшен и отступил в Бассано, удалившись от центра австрийской позиции. Ему на помощь Альвинци двинул свой резерв под командой генерала Гогенцоллерна. Бонапарт послал кавалерийский резерв преследовать Кваждановича и попытаться захватить мост через Бренту до подхода Гогенцоллерна, но шоссе, ведущее к городу, оборонял арьергард хорватов, встретивший французскую кавалерию сильным огнем. Потребовалось два часа, чтобы подтянуть к деревне тяжелую артиллерию, после чего 900 хорватов были перебиты, но захватить мост в Бассано до наступления темноты кавалерия не успела. Бонапарт принял решение отложить переправу до утра. В два часа ночи ему доставили депешу из Калиано от Вобуа. Бонапарт приказал немедленно начать отступление к Вероне, отправив вперед полковника Виньоля с поручением сосредоточить все резервы, какие удастся, в районе Вероны, и использовать их для создания линии обороны на западном берегу Адидже в районе Короны или Риволи, если Корона будет уже занята противником. Виньоль поскакал в Верону, взял батальон, только что прибывший из Вандеи, и повел его к Короне, послав курьера в лагерь Кильмена под Мантуей с просьбой прислать ему на помощь два батальона егерей. В три часа ночи Альвинци, извещенный о появлении кавалерии Бонапарта в районе переправы у Бассано, приказал начать отступление к Пьяве, чтобы избежать угрозы обхода своего правого фланга и к рассвету оторваться от неприятеля: от генерального сражения со всей армией Бонапарта на неподготовленной позиции австрийский фельдмаршал счел благоразумным уклониться. Отступая к Пьяве, он, кроме того, намеревался увлечь Бонапарта за собой, облегчая тем самым задачу корпусу Давидовича, с которым у Альвинци имелся общий план операций. На рассвете кавалерийская разведка Альвинци донесла ему об отступлении Бонапарта; Альвинци развернул армию, снова переправился через Бренту и двинулся следом за Бонапартом. Весь день 7 ноября армия Бонапарта проходила через Виченцу, жители которой не могли понять причин такого отступления после одержанной накануне победы. Причина была проста: после поражения Вобуа в Тироле и сдачи Тренто Давидовичу в руках австрийцев оказывался ключ ко всей позиции, которую занимала в конце октября Итальянская армия, и которую Бонапарт надеялся удержать до наступления зимы и вероятного падения Мантуи. Теперь, когда в тылу у главных сил армии возникла непосредственная угроза Вероне и лагерю Кильмена, следовало прежде всего немедленно отвести армию за Адидже, пока капризная осенняя погода еще позволяла сделать это достаточно быстро. Прискакав в Верону, Бонапарт узнал, что Виньоль успел занять позицию у Короны и сдержать первый натиск авангарда тирольской дивизии генерала Лаудона до прибытия подкреплений. Сначала к Короне подошел Жубер с двумя батальонами егерей из-под Мантуи, затем левым берегом Адидже с гор спустилась потрепанная дивизия Вобуа, лишившаяся в арьергардных боях трети своего состава. Приказав построить дивизию на Риволийском плато, Бонапарт в немногих словах сурово пристыдил солдат, хорошо понимая при этом, что они не могли на равных противостоять среди горных ущелий превосходящим силам горных стрелков и охотников, уверенных в том, что защищают свои жилища, и к тому же одетых по сезону. Солдаты Вобуа пообещали вернуть доверие главнокомандующего и попросились в бой. 9 ноября дивизии Массена и Ожеро перешли в Вероне на правый берег Адидже и отдыхали. Укрепления Вероны и Леньяно были приведены в готовность на случай внезапной атаки австрийского авангарда. Массена, лучше всех в Итальянской армии владевший навыками разведки в горной местности, по просьбе Бонапарта лично провел рекогносцировку позиций Давидовича и не обнаружил признаков подготовки к возобновлению австрийского наступления с севера в ближайшие дни. Между тем корпус Альвинци приближался к Вероне со стороны Виченцы. 10 ноября его авангард перешел реку Альпоне у Виллановы и расположился на ночь на высотах Кальдиеро в 25 километрах от Вероны. По-видимому, Бонапарт не ожидал, что Альвинци способен так быстро перестроиться и от отступления, предпринятого на Бренте в ночь на 7 ноября, перейти к столь энергичному преследованию, иначе он сам двумя днями раньше оставил бы на высотах Кальдиеро достаточно сильный арьергард, чтобы сохранить эту позицию для себя. Не без некоторой досады на свою оплошность Бонапарт 11 ноября в два часа пополудни перевел дивизии Массена и Ожеро по веронским мостам на левый берег Адидже и, отбросив авангард Альвинци, неосторожно выдвинувшийся по направлению к Вероне, с наступлением темноты вышел к высотам Кальдиеро, обнаружив их занятыми австрийской армией. Огни костров австрийского лагеря, показания пленных и данные разведки убедили Бонапарта в том, что Альвинци уверен в своих силах и не собирается уклоняться от сражения. Утром 12 ноября Бонапарт провел тщательную рекогносцировку позиции противника. Она была превосходной: правый фланг Альвинци упирался в склоны Альп, левый – в Аркольские болота, простирающиеся до самого устья Альпоне, впадающей в Адидже между Ронко и Альбаредо. Господствующие над окружающей местностью высоты в центре защищались сильными батареями, дорогу на Виченцу преграждали редуты. Некоторый шанс на успешный обход имелся на крайнем правом фланге австрийцев, где оставалась незанятой досягаемая для пехоты высота, путь к которой со стороны Вероны преграждал овраг. Туда и направил Бонапарт атаку дивизии Массена, не дожидаясь, когда из Вероны прибудет артиллерия. Бригадный генерал Лоней с отрядом стрелков взобрался на высоту, используя эффект внезапности, дивизия Массена устремилась следом через овраг, но не успела: австрийцы ее опередили, Лоней попал в плен. Удержав высоту, австрийцы пытались контратаковать при поддержке сильного огня своих батарей, но все их атаки в течение дня были отражены. Днем начался сильный дождь, тяжелая французская артиллерия застряла в пути и так и не прибыла к месту сражения. Дождь продолжался и всю последующую ночь. Наутро Бонапарт отвел армию к Вероне, потеряв в сражении от 2 до 3 тысяч человек и бросив две пушки.